Hong Kong reste une juridiction de premier plan pour les entreprises qui souhaitent développer une activité en Asie, structurer des opérations internationales ou disposer d’une implantation commerciale reconnue.
La Private Company Limited by Shares, généralement appelée Private Limited Company, constitue la forme sociétaire la plus couramment utilisée pour les entreprises commerciales.
Hong Kong offre un environnement juridique structuré, une économie fortement internationale, un système fiscal fondé sur le principe territorial et un cadre administratif permettant aux entreprises locales de travailler avec des partenaires situés dans le monde entier.
ICD Fiduciaries accompagne les entrepreneurs, groupes internationaux et investisseurs dans la création et l’administration de sociétés Private Limited à Hong Kong, notamment pour le registered office, la gouvernance, la comptabilité, la fiscalité et les obligations réglementaires.
Pourquoi créer une société à Hong Kong ?
Hong Kong occupe une position particulière en Asie grâce à son environnement commercial international et à son rôle de plateforme entre la Chine continentale, l’Asie et les marchés internationaux.
Créer une société à Hong Kong peut notamment être pertinent pour :
- développer une activité commerciale en Asie ;
- travailler avec des fournisseurs ou clients asiatiques ;
- structurer des opérations internationales ;
- développer une activité de services B2B ;
- exercer certaines activités de trading international ;
- créer une société régionale pour l’Asie ;
- détenir certains investissements ou participations, selon la structure retenue ;
- disposer d’une entité dans une juridiction bénéficiant d’un système juridique et fiscal clairement défini.
L’intérêt de Hong Kong ne repose donc pas uniquement sur la fiscalité. Il tient également à son infrastructure financière, son environnement commercial, sa connectivité internationale et son cadre réglementaire.
Hong Kong est-il une juridiction offshore ?
Le terme « société offshore à Hong Kong » est encore largement utilisé dans le langage commercial, mais il doit être employé avec prudence.
Hong Kong n’est pas une juridiction offshore au sens d’une juridiction dans laquelle les sociétés seraient automatiquement exonérées d’impôt ou soumises à une fiscalité nulle.
Hong Kong applique un principe territorial d’imposition : les bénéfices qui naissent à Hong Kong ou qui en sont dérivés peuvent être soumis à la Profits Tax, tandis que les bénéfices dont la source est située hors de Hong Kong peuvent, sous réserve des règles applicables, ne pas être soumis à cette taxe. La détermination de la source dépend toutefois des faits et des opérations ayant effectivement généré les bénéfices.
Il est donc plus pertinent de parler de société internationale à Hong Kong ou de Hong Kong Private Limited Company plutôt que de présenter automatiquement la structure comme une « société offshore ».
La Private Limited Company à Hong Kong
La Private Company Limited by Shares est une société dotée d’une personnalité juridique distincte de celle de ses actionnaires.
Elle peut être utilisée pour de nombreuses activités commerciales, sous réserve des licences et autorisations éventuellement nécessaires.
La constitution d’une société locale nécessite notamment le dépôt des documents prévus par le Companies Ordinance auprès du Companies Registry.
Pour une société limitée par actions, le dossier d’incorporation comprend notamment le formulaire d’incorporation, les Articles of Association et les documents requis pour l’enregistrement commercial.
Quels sont les principaux avantages d’une société à Hong Kong ?
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Une implantation commerciale internationale
Hong Kong est particulièrement adaptée aux entreprises dont l’activité comporte une dimension asiatique ou internationale.
Une société locale peut notamment contracter avec des entreprises situées à Hong Kong, en Chine continentale, en Asie du Sud-Est ou dans d’autres marchés internationaux.
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Un environnement juridique structuré
Les sociétés locales sont régies par le Companies Ordinance et enregistrées auprès du Companies Registry.
Les obligations d’information et de dépôt permettent aux partenaires commerciaux et aux institutions concernées de vérifier l’existence et certaines informations relatives à une entreprise.
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Un système fiscal territorial
Le système fiscal de Hong Kong repose sur le principe territorial.
La question essentielle n’est donc pas simplement de savoir où la société est constituée, mais où les bénéfices sont considérés comme ayant leur source.
L’Inland Revenue Department précise que la détermination de la source des bénéfices est une question de fait et que l’analyse porte notamment sur les opérations qui ont effectivement généré les bénéfices.
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Une fiscalité des bénéfices relativement compétitive
Le régime à deux niveaux prévoit actuellement :
8,25 % sur les premiers HK$2 millions de bénéfices imposables pour les sociétés éligibles ;
16,5 % au-delà de HK$2 millions.
Des règles particulières s’appliquent notamment lorsqu’une société possède une entité connectée ou lorsqu’un groupe comporte plusieurs structures. Il ne faut donc pas présenter Hong Kong comme une juridiction à « 0 % d’impôt » par défaut.
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Une infrastructure financière développée
Hong Kong dispose d’un secteur financier international important et d’un environnement bancaire adapté à de nombreuses entreprises internationales.
Toutefois, l’ouverture d’un compte bancaire n’est jamais automatique.
Les banques réalisent leurs propres contrôles de conformité, notamment concernant :
- l’identité des bénéficiaires effectifs ;
- l’activité de l’entreprise ;
- l’origine des fonds ;
- les pays concernés ;
- les clients et fournisseurs ;
- les flux financiers prévus ;
- la substance commerciale de la structure.
Quelles activités peuvent être exercées à Hong Kong ?
Une Private Limited Company peut notamment être utilisée pour certaines activités :
- commerce international ;
- import-export ;
- trading de marchandises ;
- conseil ;
- services professionnels ;
- technologies ;
- logiciels ;
- services numériques ;
- e-commerce ;
- prestations B2B ;
- activités de gestion ou de détention, selon leur nature ;
- certaines activités de holding ;
- services aux entreprises.
Certaines activités sont toutefois soumises à des réglementations ou licences spécifiques.
Cela concerne notamment certains domaines :
- services financiers ;
- assurance ;
- activités bancaires ;
- gestion d’actifs ;
- valeurs mobilières ;
- services de paiement ;
- certaines activités liées aux actifs virtuels ;
- professions réglementées.
La création de la société et l’autorisation d’exercer une activité réglementée sont donc deux étapes distinctes.
Création d’une Private Limited Company à Hong Kong
La constitution d’une société à Hong Kong nécessite plusieurs étapes.
Choisir le nom de la société
Le nom doit pouvoir être enregistré auprès du Companies Registry.
La disponibilité définitive du nom ne peut être confirmée qu’au moment du traitement de la demande d’incorporation. Companies Registry indique qu’une demande peut être rejetée si le nom proposé ne satisfait pas aux exigences applicables.
Une recherche préalable permet néanmoins de limiter le risque de choisir un nom indisponible.
Déterminer l’actionnariat
La société doit disposer d’un ou plusieurs membres/actionnaires.
La répartition des actions permet de déterminer les droits économiques et certains droits de vote attachés à la société.
Pour un entrepreneur international, l’actionnariat doit être étudié en tenant compte :
- de la résidence fiscale des actionnaires ;
- de la structure du groupe ;
- de l’activité ;
- des bénéficiaires effectifs ;
- des éventuelles obligations de déclaration dans les différentes juridictions.
Nommer les administrateurs
La société doit disposer de directeurs conformément aux exigences du Companies Ordinance.
La gouvernance doit être cohérente avec l’activité et la structure réelle de l’entreprise.
Pour les groupes internationaux, il est particulièrement important de distinguer la fonction juridique du directeur de la réalité de la gestion quotidienne de l’entreprise.
Nommer un company secretary
Une société locale à Hong Kong doit disposer d’un company secretary conformément aux règles applicables.
Cette fonction joue un rôle important dans la gestion des obligations statutaires et des dépôts auprès du Companies Registry.
ICD Fiduciaries peut assister les entreprises internationales dans l’organisation de leur administration et de leur secrétariat corporatif.
Registered office à Hong Kong
Une société locale doit disposer d’un registered office situé à Hong Kong.
Le registered office constitue l’adresse officielle de la société pour les communications et documents statutaires.
Le Companies Registry confirme qu’une société locale ne peut pas avoir son registered office en dehors de Hong Kong.
Pour une entreprise internationale qui ne possède pas encore de locaux à Hong Kong, une solution de registered office professionnel peut donc être particulièrement utile.
Articles of Association
Les Articles of Association définissent les règles internes de fonctionnement de la société.
Depuis l’entrée en vigueur du Companies Ordinance moderne, le Memorandum of Association n’est plus requis comme document constitutionnel pour une société locale. Les Articles of Association constituent le document constitutionnel essentiel.
Ils encadrent notamment certains aspects relatifs :
- aux actions ;
- aux membres ;
- aux administrateurs ;
- aux assemblées ;
- aux décisions de la société ;
- aux droits et obligations des membres.
Capital social d’une société à Hong Kong
Il n’existe pas de montant minimum général de capital libéré imposé par le Companies Ordinance pour constituer une société locale limitée.
Le Companies Registry confirme qu’il n’existe pas d’exigence générale concernant un montant minimum de paid-up capital.
Le niveau de capital doit toutefois être cohérent avec les besoins réels de l’entreprise.
Une activité nécessitant des investissements importants, du personnel ou des stocks peut naturellement nécessiter davantage de fonds qu’une société de services à faible intensité capitalistique.
Fiscalité d’une société à Hong Kong
Profits Tax
La principale taxe directe applicable aux bénéfices commerciaux est la Profits Tax.
Le régime à deux niveaux prévoit pour les sociétés éligibles :
8,25 % sur les premiers HK$2 millions de bénéfices imposables
puis :
16,5 % au-delà de HK$2 millions.
Ces taux concernent les bénéfices imposables relevant du régime et non nécessairement l’ensemble du chiffre d’affaires.
La base imposable doit donc être calculée après prise en compte des règles applicables aux revenus, dépenses déductibles, pertes et autres dispositions fiscales.
Le principe territorial de Hong Kong
Le principe territorial constitue l’un des éléments les plus connus du système fiscal hongkongais.
L’Inland Revenue Department indique que Hong Kong impose les bénéfices provenant d’une activité exercée à Hong Kong lorsque ces bénéfices sont considérés comme ayant leur source à Hong Kong.
La détermination de la source n’est cependant pas automatique.
Elle dépend notamment :
- de la nature de l’activité ;
- des opérations générant les bénéfices ;
- de leur localisation ;
- de la manière dont les transactions sont réalisées ;
- de la présence commerciale dans différentes juridictions.
Il ne suffit donc pas de créer une société à Hong Kong et de facturer des clients étrangers pour conclure automatiquement que les bénéfices sont « offshore ».
Revenus de source étrangère et régime FSIE
Le régime fiscal de Hong Kong a évolué afin de prendre en compte certaines catégories de foreign-sourced income reçues à Hong Kong.
Le régime Foreign-Sourced Income Exemption (FSIE) introduit des conditions spécifiques pour certains revenus de source étrangère, notamment dans les situations concernées par le régime.
Selon la nature du revenu et la situation de l’entreprise, des exigences relatives à la substance économique, à la participation ou à la nature du revenu peuvent notamment entrer en jeu.
Il est donc essentiel de ne pas présenter la notion de « offshore claim » comme une exonération automatique.
L’analyse fiscale doit être effectuée transaction par transaction et en fonction de la nature du revenu.
Substance économique à Hong Kong
La substance économique peut devenir particulièrement importante pour les structures internationales.
Selon la nature de l’entreprise, la substance peut notamment être liée :
- aux salariés ;
- aux dépenses opérationnelles ;
- aux fonctions réellement exercées ;
- aux décisions stratégiques ;
- à la gestion des actifs ;
- à la prise de risques ;
- à la réalité des opérations.
Pour les entités concernées par le régime FSIE, l’Inland Revenue Department prévoit notamment des exigences spécifiques en matière de substance économique pour certaines catégories de revenus.
La présence d’une simple adresse administrative ne doit donc pas être confondue avec une véritable substance économique.
Comptabilité d’une société à Hong Kong
Une société à Hong Kong doit maintenir une comptabilité appropriée et respecter ses obligations statutaires et fiscales.
Les comptes et documents financiers doivent permettre de déterminer correctement les résultats de l’entreprise et de préparer les obligations fiscales correspondantes.
ICD Fiduciaries peut notamment accompagner les entreprises dans :
- la tenue comptable ;
- les rapprochements bancaires ;
- la préparation des comptes ;
- le reporting financier ;
- la préparation des éléments fiscaux ;
- le suivi des échéances ;
- la coordination avec les auditeurs ;
- l’administration corporative.
Annual Return et obligations corporatives
Une société locale doit respecter différentes obligations de dépôt auprès du Companies Registry.
Les sociétés enregistrées doivent notamment déposer leurs Annual Returns et autres documents statutaires dans les délais prévus par le Companies Ordinance.
Les changements concernant notamment :
- l’adresse du registered office ;
- les directeurs ;
- le company secretary ;
- certaines informations de la société ;
doivent également être déclarés selon les règles applicables.
Une société internationale doit donc prévoir une administration annuelle et pas seulement les formalités de constitution.
Banque à Hong Kong
L’ouverture d’un compte bancaire professionnel peut être une étape importante pour une société internationale.
ICD Fiduciaries peut assister le client dans la préparation de son dossier bancaire.
La banque peut notamment demander :
- les documents d’incorporation ;
- les Articles of Association ;
- les informations sur les actionnaires ;
- les informations sur les bénéficiaires effectifs ;
- les pièces d’identité ;
- les justificatifs d’adresse ;
- le business plan ;
- les contrats commerciaux ;
- les informations sur les clients et fournisseurs ;
- l’origine des fonds ;
- les prévisions de flux financiers.
La décision finale appartient toujours à l’établissement bancaire.
Une société à Hong Kong pour un entrepreneur non-résident
Il est possible d’envisager une société à Hong Kong avec des actionnaires ou dirigeants qui ne résident pas à Hong Kong, sous réserve du respect des exigences légales, réglementaires et de conformité.
Cependant, l’absence de résidence à Hong Kong ne signifie pas automatiquement :
- absence d’impôt ;
- absence d’obligations comptables ;
- absence de substance ;
- absence de déclaration dans le pays de résidence ;
- confidentialité absolue.
Pour un entrepreneur international, il faut analyser simultanément Hong Kong et le pays de résidence du propriétaire ou des dirigeants.
Société à Hong Kong et commerce international
Hong Kong peut être particulièrement pertinente pour les entreprises travaillant avec plusieurs marchés asiatiques.
Une société locale peut notamment servir à organiser :
- des contrats internationaux ;
- des opérations d’import-export ;
- des relations fournisseurs ;
- des prestations de services ;
- certaines opérations de trading ;
- des activités régionales en Asie.
Les règles douanières, fiscales, réglementaires et de contrôle des exportations doivent néanmoins être analysées selon les produits et les pays concernés.
Société à Hong Kong et Chine continentale
Hong Kong et la Chine continentale constituent deux territoires avec des systèmes juridiques et fiscaux distincts.
Une société de Hong Kong ne doit donc pas être présentée comme une société chinoise.
Elle peut toutefois servir de plateforme commerciale ou de holding dans certaines structures internationales, sous réserve de l’analyse juridique et fiscale du groupe.
Lorsqu’une activité est réellement exercée en Chine continentale, il faut examiner les obligations et conséquences fiscales et réglementaires correspondantes.
Pourquoi choisir ICD Fiduciaries ?
ICD Fiduciaries accompagne les entrepreneurs et groupes internationaux dans la mise en place et l’administration de sociétés à Hong Kong.
Notre accompagnement peut couvrir :
- analyse préalable du projet ;
- création de Private Limited Company ;
- registered office à Hong Kong ;
- company secretary ;
- organisation de l’actionnariat ;
- administration corporative ;
- comptabilité ;
- préparation des comptes ;
- fiscalité ;
- Annual Return ;
- assistance bancaire ;
- suivi administratif ;
- coordination avec les professionnels locaux lorsque nécessaire.
L’objectif est de mettre en place une structure commerciale réelle, correctement administrée et adaptée aux opérations internationales du client.
Société à Hong Kong : points clés
| Élément | Private Limited Company à Hong Kong |
| Forme courante | Private Company Limited by Shares |
| Registre | Companies Registry |
| Registered office | Hong Kong |
| Personnalité juridique | Oui |
| Responsabilité des actionnaires | Limitée, sous réserve des règles applicables |
| Capital minimum général | Aucun minimum de paid-up capital |
| Articles of Association | Obligatoires |
| Company secretary | Obligatoire selon les règles applicables |
| Annual Return | Obligatoire |
| Comptabilité | Obligatoire |
| Profits Tax | Régime territorial |
| Taux sur les premiers HK$2 millions | 8,25 % pour les sociétés éligibles |
| Taux standard au-delà | 16,5 % |
| Foreign-sourced income | Règles spécifiques, notamment FSIE dans certaines situations |
| Registered office hors Hong Kong | Non |
FAQ — Société à Hong Kong
Pourquoi créer une société à Hong Kong ?
Hong Kong peut être intéressante pour les entrepreneurs souhaitant développer une activité internationale, notamment en Asie, grâce à son environnement commercial, son infrastructure financière et son système fiscal territorial.
Quelle est la forme de société la plus courante à Hong Kong ?
La Private Company Limited by Shares, généralement appelée Private Limited Company, est une forme couramment utilisée pour les entreprises commerciales.
Une société à Hong Kong est-elle une société offshore ?
Le terme « offshore » est utilisé dans certains contextes commerciaux, mais il ne faut pas l’interpréter comme une exonération fiscale automatique.
Hong Kong applique un principe territorial d’imposition et certaines règles spécifiques s’appliquent aux revenus de source étrangère. Iird.gov.hk+1
Hong Kong est-elle un paradis fiscal ?
Il est préférable de ne pas présenter Hong Kong simplement comme un « paradis fiscal ».
Son système fiscal est notamment caractérisé par une taxation territoriale des bénéfices et des taux relativement faibles, mais les entreprises restent soumises à des obligations fiscales, comptables et réglementaires.
Quel est le taux d’impôt sur les sociétés à Hong Kong ?
Pour les sociétés éligibles au régime à deux niveaux, le taux est de 8,25 % sur les premiers HK$2 millions de bénéfices imposables et de 16,5 % au-delà.
Les bénéfices réalisés à l’étranger sont-ils exonérés à Hong Kong ?
Pas automatiquement.
Hong Kong applique un principe territorial, mais la source des bénéfices dépend des faits et des opérations ayant généré les bénéfices. En outre, le régime FSIE peut soumettre certaines catégories de revenus de source étrangère à des conditions particulières.
Une société à Hong Kong doit-elle avoir une adresse locale ?
Oui. Le registered office d’une société locale doit être situé à Hong Kong.
Peut-on créer une société à Hong Kong sans y vivre ?
La structure peut, sous réserve des règles applicables, être détenue ou dirigée par des personnes non-résidentes.
Cependant, les conséquences fiscales et réglementaires doivent être analysées dans le pays de résidence des personnes concernées.
Faut-il un capital minimum pour créer une société à Hong Kong ?
Il n’existe pas de minimum général de paid-up capital imposé pour une société locale.
Le capital doit néanmoins être cohérent avec les besoins réels de l’entreprise.
Faut-il un company secretary ?
Oui, une société locale doit respecter les exigences relatives au company secretary prévues par le Companies Ordinance.
Une société à Hong Kong doit-elle tenir une comptabilité ?
Oui. La société doit conserver les documents comptables nécessaires et respecter ses obligations financières et fiscales.
Une société à Hong Kong doit-elle déposer un Annual Return ?
Oui. Les sociétés locales doivent déposer leurs Annual Returns et autres documents statutaires dans les délais prévus.
Peut-on ouvrir un compte bancaire à Hong Kong ?
Une société peut demander l’ouverture d’un compte professionnel, mais la banque effectue ses propres contrôles KYC et AML.
L’ouverture du compte n’est donc jamais garantie.
Peut-on utiliser une société de Hong Kong pour le commerce international ?
Oui. Une société hongkongaise peut notamment être utilisée pour certaines activités de commerce international, de services, de conseil, de trading et d’import-export, sous réserve des réglementations applicables.
Hong Kong est-elle une juridiction adaptée à l’Asie ?
Hong Kong peut être particulièrement pertinente pour les entreprises qui souhaitent développer des relations commerciales en Asie ou structurer une activité régionale.
La pertinence dépend toutefois du pays ciblé et de la nature de l’activité.
Une société de Hong Kong est-elle une société chinoise ?
Non.
Hong Kong dispose d’un système juridique et fiscal distinct de celui de la Chine continentale.
Peut-on créer une société à Hong Kong pour détenir des participations ?
Oui, une société peut dans certaines configurations être utilisée comme holding ou société de détention.
Il faut cependant analyser la fiscalité, la substance, les obligations de déclaration et les règles applicables aux participations concernées.
Une société à Hong Kong peut-elle avoir des clients européens ?
Oui. Une société hongkongaise peut travailler avec des clients situés dans l’Union européenne ou dans d’autres régions.
Les règles de TVA, de prestations internationales, de protection des données et de réglementation des produits doivent être examinées selon l’activité.
ICD Fiduciaries peut-elle créer une société à Hong Kong ?
Oui. ICD Fiduciaries peut accompagner les entrepreneurs et entreprises internationales dans la constitution et l’administration d’une Private Limited Company à Hong Kong.
ICD Fiduciaries peut-elle fournir une adresse à Hong Kong ?
Oui. ICD Fiduciaries peut proposer une solution de registered office à Hong Kong, conformément aux exigences applicables.
ICD Fiduciaries peut-elle gérer la comptabilité d’une société hongkongaise ?
Oui. L’accompagnement peut notamment inclure la tenue comptable, les comptes, le reporting financier, les obligations fiscales et la coordination avec les auditeurs.
Créer une société à Hong Kong avec ICD Fiduciaries
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