Saxon Brothers est une banque privée fondée au milieu du XIXe siècle, avec des succursales à Londres et à New York. À la fin du XXe siècle, l’éventail des opportunités et des techniques d’investissement disponibles s’est rapidement élargi, ce qui s’est avéré difficile pour Saxon Brothers, car ses investisseurs fortunés sont devenus plus avertis et des types d’investissement alternatifs offrant des taux de rendement plus élevés sont apparus.

Dans les années 1980 et 1990, Saxon Brothers a répondu à la demande de véhicules d’investissement innovants en créant plusieurs fonds gérés. Au milieu des années 1990, la filiale de gestion de fonds (Saxon Trust Group) était devenue de loin la branche la plus importante de l’entreprise, avec un large éventail de fonds communs de placement et autres fonds.

Comme de nombreux autres gestionnaires de fonds, Saxon Trust a réagi à l’augmentation inexorable de la fiscalité en créant des fonds offshore pour ses clients, eux-mêmes de plus en plus libres et dépendants, au sens strict du terme, bien sûr. Initialement, Saxon utilisait le Luxembourg pour coter et domicilier ses fonds offshore, pour les raisons habituelles : le Luxembourg étant membre de l’UE, la commercialisation publique des fonds y est autorisée, et les revenus générés par ces fonds ne sont soumis à aucune retenue à la source.

La succursale new-yorkaise de Saxon Brothers a adopté un comportement différent, utilisant des structures de société en commandite simple pour orienter les actifs de ses clients vers différents types d’investissement, au gré des tendances des années 80 et 90. Contrairement à Londres, la succursale new-yorkaise n’a pas développé d’activité importante dans les fonds communs de placement publics, préférant rester sur le territoire moins réglementé et plus flexible des fonds à nombre limité de participants. Plus précisément, Saxon Brothers New York ne s’est pas aventuré dans les fonds offshore, en grande partie en raison des « Dix Commandements », l’ensemble des règles de l’IRS interdisant aux fonds offshore d’exercer la quasi-totalité de leurs activités aux États-Unis. Saxon n’était pas disposé à abandonner le contrôle et la gestion détaillés des actifs de ses clients pour ce qu’elle considérait comme une garde douteuse. Entre le milieu et la fin des années 90, plusieurs événements ont amené Saxon à repenser son modèle économique :

• Il est devenu évident qu’Internet offrirait un nouveau canal de marketing, de vente et même d’exploitation aux banques et aux institutions financières ; plusieurs de ses principaux concurrents ont lancé des sites de marketing en ligne.
• Le groupe Saxon Trust a commencé à s’interroger sur l’utilisation du Luxembourg pour les fonds offshore destinés à ses clients fortunés ; la réglementation européenne s’est durcie de plus en plus ; et l’ombre d’une retenue à la source européenne a commencé à planer sur le secteur des fonds d’investissement.
• En 1997, l’IRS a abrogé les Dix Commandements, permettant ainsi que la quasi-totalité de l’administration d’un fonds offshore soit effectuée onshore ; et la règle du « check-the-box » a permis à un fonds offshore constitué en société d’être imposé comme une société en commandite par actions du point de vue des investisseurs américains.
• Un groupe de travail conjoint États-Unis/Royaume-Uni a été créé et a rapidement décidé qu’Internet permettrait la commercialisation mondiale de fonds offshore et que l’entreprise devait développer une forte présence offshore dans une juridiction appropriée. Saxon souhaitait continuer à coter ses fonds dès que possible, afin d’obtenir la plus grande liberté de commercialisation possible dans les pays cibles hautement réglementés. Compte tenu de sa clientèle majoritairement américaine et européenne, des contraintes de fuseau horaire et des craintes croissantes concernant le régime fiscal de l’UE, le choix s’est porté sur les Bermudes et les Îles Caïmans.

Les deux juridictions disposent d’un secteur des fonds communs de placement solide et d’une excellente infrastructure ; les conditions et régimes de cotation sont similaires ; les deux sont cotées sur Bloomberg, ce qui permet à chaque fonds de disposer de son propre ticker boursier, avec des mises à jour quotidiennes de la valeur liquidative. Fait important, les deux bourses proposent des services Internet, avec des pages d’accueil gratuites pour chaque fonds coté, et toutes deux (les Îles Caïmans étant plutôt en tête) mettent en œuvre des solutions de support marketing et opérationnel pour les fonds communs de placement sur leurs serveurs, ce qui permettra aux administrateurs de fonds d’accéder directement aux détails des transactions et aux calculs de la valeur liquidative, et de traiter directement avec les souscripteurs existants et potentiels.

En fin de compte, le choix s’est porté sur une question réglementaire : quelle juridiction accorderait à Saxon la plus grande liberté de commercialisation de fonds sur ses marchés existants ? Les Bermudes ont remporté la victoire d’une courte tête, pays membre de l’OCDE (via le Royaume-Uni), désigné comme marché de valeurs mobilières offshore par la SEC, et ayant obtenu le statut de bourse d’investissement désignée du Royaume-Uni en août 2005.

Saxon a donc décidé de créer une nouvelle société de gestion de fonds aux Bermudes. Conformément à sa pratique habituelle, ses associés seraient le sponsor (propriétaire) des fonds ainsi que le gestionnaire. Une nouvelle société holding serait créée aux Bermudes, distincte de ses succursales londoniennes et new-yorkaises, permettant ainsi aux propriétaires d’être exonérés d’impôt sur les bénéfices bermudiens. Les modalités juridiques et sociales de la nouvelle entreprise comportaient plusieurs étapes distinctes :

• La création d’une société holding bermudienne et la documentation des six premiers fonds ont été prises en charge par un cabinet d’avocats bermudien en lien avec les avocats londoniens de Saxon ;
• La cotation des fonds a été confiée à une société de courtage bermudienne, déjà connue de Saxon par l’intermédiaire de ses courtiers londoniens ;
• Les modalités de conservation et d’administration des fonds ont été conclues avec le groupe BerCo, qui avait déjà développé des liens Internet solides avec la Bourse des Bermudes et administrait déjà un grand nombre de fonds d’investissement bermudiens.

Une longue liste de tâches administratives a ainsi pu être confiée à l’administrateur en ligne, ce qui a permis de réaliser des économies substantielles ; Ces tâches comprennent :

• Télécharger les transactions des courtiers et les transmettre au dépositaire
• Calculer la valeur liquidative à la demande et en temps réel
• Mettre à jour les registres de portefeuille et de dividendes
• Réceptionner les demandes de transactions des clients et des gestionnaires ; les transmettre au courtier
• Mettre à jour les registres des souscripteurs/porteurs de parts, produire des conseils et des notes de transaction
• Réaliser des analyses de portefeuille et des mesures de performance régulières et ponctuelles
• Tenir les registres comptables, calculer et débiter les frais
• Alimenter les systèmes de planification des actions sur les produits dérivés
• Alimenter la VAR et d’autres systèmes de mesure des risques

Bien que BerCo ait également proposé d’externaliser les activités marketing et commerciales, Saxon a décidé d’ouvrir un bureau aux Bermudes à cette fin. Saxon a donc créé son propre site web sur le serveur de BerCo, avec son aide, et a établi une présence commerciale et marketing sur Internet en faisant appel aux services d’une agence de conception de sites web londonienne et d’un cabinet de conseil en e-commerce, qui ont fourni et assemblé les différents outils informatiques nécessaires, conformément aux spécifications de Saxon. Les clients Internet peuvent régler leurs achats par carte bancaire ou par prélèvement automatique, en utilisant la signature numérique, ou s’inscrire hors ligne par fax ou par courrier. Toutes les communications habituelles entre les clients et Saxon, y compris les demandes de négociation de parts de fonds et d’évaluation, peuvent s’effectuer via le site Internet. Les ventes réalisées sur le site de Saxon sont transmises au site de l’administrateur pour un traitement détaillé en amont.

Le premier lot de six fonds bermudiens a été lancé fin 1999, via le nouveau site Internet de Saxon, en complément des méthodes traditionnelles de publipostage et de publicité par coupons sur les marchés établis de Saxon. Les premiers résultats ont montré qu’une part importante des nouvelles ventes était générée via le site Internet, et que même les clients qui s’étaient inscrits hors ligne choisissaient majoritairement de transférer la gestion de leurs comptes sur le site Internet. Cependant, il était clair que les méthodes marketing traditionnelles allaient rester dominantes pendant encore quelques années.