Créer une société au Luxembourg, structurer une holding ou organiser un groupe international nécessite de choisir une forme sociale adaptée à la stratégie, à la gouvernance et aux objectifs patrimoniaux et fiscaux.

Au Luxembourg, les deux formes les plus utilisées pour structurer une société de capitaux sont la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL).

Elles peuvent notamment être utilisées pour constituer une holding, souvent désignée sous le terme de SOPARFI lorsqu’elle exerce principalement une activité de détention et de gestion de participations.

À retenir : une holding luxembourgeoise n’est pas une forme juridique autonome. Une holding peut notamment être constituée sous la forme d’une SA ou d’une SARL. Le choix dépend principalement du nombre d’investisseurs, de la gouvernance souhaitée, de la facilité de transmission des titres, du financement et de l’évolution envisagée du groupe.

Pourquoi créer une société au Luxembourg ?

Le Luxembourg dispose d’un droit des sociétés permettant de structurer aussi bien des PME que des groupes internationaux, des sociétés d’investissement et des structures de détention.

La société luxembourgeoise dispose d’une personnalité juridique distincte de celle de ses associés ou actionnaires. La responsabilité des associés d’une SA ou d’une SARL est en principe limitée à leurs apports.

Le cadre juridique repose principalement sur la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui organise notamment les règles applicables aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée. LLegilux 

Une société luxembourgeoise doit également respecter différentes obligations en matière de :

• constitution et publication des statuts ;
• gouvernance et pouvoirs des dirigeants ;
• comptabilité et comptes annuels ;
• dépôt auprès du Registre de commerce et des sociétés (RCS) ;
• identification des bénéficiaires effectifs ;
• fiscalité et déclarations ;
• conservation de la documentation juridique et comptable.

SA ou SARL au Luxembourg : quelle différence ?

Le choix entre SA et SARL au Luxembourg dépend avant tout du projet.

Critère	Société anonyme (SA)	Société à responsabilité limitée (SARL)
Capital minimum	30.000 €	12.000 €
Associé/actionnaire unique	Oui	Oui
Nombre d’associés	À partir de 1	Jusqu’à 100
Titres	Actions	Parts sociales
Cession des titres	Plus souple	Plus encadrée
Gouvernance	Conseil d’administration ou structure dualiste	Un ou plusieurs gérants
Ouverture du capital	Très adaptée	Plus encadrée
Investisseurs multiples	Très adaptée	Adaptée à une structure plus fermée
Holding familiale / patrimoniale	Possible	Souvent pertinente
Groupe international	Très adaptée	Très adaptée selon la structure
Constitution	Acte notarié	Acte notarié

Pour la SA, le capital minimum est de 30.000 €, entièrement souscrit et libéré à concurrence d’au moins un quart lors de la constitution. La SA peut fonctionner avec un conseil d’administration ou, selon les statuts, avec un système dualiste comprenant un directoire et un conseil de surveillance. 

La SARL requiert un capital minimum de 12.000 € et peut être constituée avec un associé unique. Ses parts sociales sont nominatives et leur cession à des tiers est plus encadrée que celle des actions d’une SA. La gestion est assurée par un ou plusieurs gérants. 

Une évolution importante du droit luxembourgeois en 2026

Depuis le 2 juin 2026, le régime de la SARL permet, sous certaines conditions, une libération différée du capital souscrit.

Le capital doit être intégralement souscrit lors de la constitution, mais les parts souscrites en numéraire peuvent, sauf disposition statutaire prévoyant un délai plus court, être entièrement libérées dans un délai maximal de 12 mois à compter de la constitution.

Les apports en nature et les montants dépassant le capital minimum doivent notamment être libérés selon les règles spécifiques prévues par la loi. LLegilux 

Cette évolution doit être prise en compte dans tout projet de constitution d’une SARL au Luxembourg.

Holding au Luxembourg : SA ou SARL ?

Qu’est-ce qu’une holding luxembourgeoise ?

Une holding luxembourgeoise est une société dont l’activité consiste principalement à détenir, gérer et, selon sa structure, financer des participations dans d’autres sociétés.

Le terme SOPARFI (Société de Participations Financières) est couramment utilisé pour désigner une société luxembourgeoise utilisée à des fins de détention et de structuration de participations.

Il est essentiel de comprendre qu’une SOPARFI n’est pas une forme juridique particulière. Il s’agit d’une société commerciale ordinaire, qui peut notamment prendre la forme d’une SA ou d’une SARL. Elle est en principe soumise à l’impôt comme les autres sociétés luxembourgeoises ; son intérêt fiscal provient notamment de l’application, lorsque les conditions sont réunies, du régime d’exonération des participations. LLuxembourg for Finance+1 

Une holding peut notamment être utilisée pour :

• détenir des participations dans des filiales ;
• organiser un groupe de sociétés ;
• centraliser des investissements ;
• faciliter le financement d’un groupe ;
• préparer une acquisition ou une cession ;
• organiser la remontée de dividendes ;
• structurer un investissement international ;
• organiser la transmission progressive d’un patrimoine entrepreneurial.

Pourquoi choisir une SA pour une holding ?

La holding SA luxembourgeoise peut être particulièrement intéressante lorsqu’une structure doit accueillir plusieurs investisseurs, évoluer dans le temps ou faciliter la transmission des titres.

Ses principaux atouts sont :

• une structure par actions adaptée aux investisseurs multiples ;
• une plus grande souplesse pour organiser différentes catégories de titres ;
• une meilleure facilité de circulation des actions ;
• une gouvernance adaptée aux groupes structurés ;
• une capacité à accueillir plus facilement de nouveaux actionnaires ;
• une image juridique souvent adaptée aux groupes internationaux et aux opérations de financement.

La SA peut donc être privilégiée pour une holding appelée à devenir la société mère d’un groupe important ou à accueillir plusieurs investisseurs.

Pourquoi choisir une SARL pour une holding ?

La holding SARL luxembourgeoise peut être particulièrement adaptée lorsqu’il s’agit de conserver une structure plus fermée, familiale ou contrôlée par un nombre limité d’associés.

Ses principaux atouts sont :

• un capital minimum inférieur à celui de la SA ;
• une gestion relativement simple par un ou plusieurs gérants ;
• une structure adaptée à un associé unique ;
• un contrôle renforcé des entrées au capital ;
• des parts sociales dont la cession à des tiers est encadrée ;
• une bonne adéquation avec certaines holdings familiales ou patrimoniales.

La SARL peut ainsi être pertinente lorsque la priorité est le contrôle de l’actionnariat, plutôt que la libre circulation des titres.

Holding SA ou SARL : notre recommandation selon le projet

Il n’existe pas de forme juridique universellement meilleure.

La SA est souvent à privilégier si :

• plusieurs investisseurs doivent entrer au capital ;
• la holding doit évoluer dans le temps ;
• une ouverture du capital est envisagée ;
• les titres doivent être facilement transmissibles ;
• la société mère doit jouer un rôle important dans un groupe international ;
• une gouvernance structurée est recherchée.

La SARL est souvent à privilégier si :

• le nombre d’associés est limité ;
• la holding est familiale ou patrimoniale ;
• le contrôle des entrées au capital est important ;
• la société doit rester relativement fermée ;
• un associé unique détient la holding ;
• la simplicité de la gouvernance est une priorité.

Le choix doit toutefois être réalisé avant la constitution, car il peut avoir des conséquences sur la gouvernance, les cessions de titres, les financements, la transmission et l’organisation future du groupe.

Fiscalité d’une holding au Luxembourg

Une holding luxembourgeoise n’est pas automatiquement exonérée d’impôt.

Une SA ou une SARL luxembourgeoise est en principe soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités, à l’impôt commercial communal et, selon sa situation, à d’autres impôts et taxes. 

L’intérêt d’une holding réside notamment dans la possibilité de bénéficier, sous conditions, du régime luxembourgeois d’exonération des revenus provenant de participations.

Exonération des dividendes

Sous réserve du respect des conditions légales, les dividendes perçus par une société luxembourgeoise peuvent bénéficier d’une exonération lorsque la participation est détenue pendant une période ininterrompue d’au moins 12 mois et que la participation atteint notamment :

• 10 % du capital, ou
• un prix d’acquisition d’au moins 1.200.000 €.

D’autres conditions relatives à la société détenue et à son niveau d’imposition doivent également être examinées. 

Exonération des plus-values

Les plus-values réalisées lors de la cession de certaines participations peuvent également bénéficier d’une exonération lorsque les conditions requises sont remplies.

Le régime prévoit notamment une détention minimale de 12 mois et un seuil de participation de :

• 10 %, ou
• un prix d’acquisition d’au moins 6.000.000 €.

L’analyse doit être réalisée au cas par cas, notamment au regard de la nature de la participation, de son régime fiscal et des règles anti-abus applicables. 

Il ne faut donc pas présenter une holding luxembourgeoise comme une société “sans impôt”. Le traitement fiscal dépend de la nature des revenus, des participations détenues, de leur durée de détention, de la résidence fiscale des filiales et de la substance et réalité économique de la structure.

Droit des sociétés au Luxembourg : les principales obligations

1. Constitution de la société

La constitution implique notamment :

• le choix de la forme juridique ;
• la définition de l’objet social ;
• le choix du siège social ;
• la détermination du capital ;
• la rédaction des statuts ;
• la nomination des dirigeants ;
• l’accomplissement des formalités notariales et d’immatriculation ;
• la publication des informations requises.

Une activité réglementée peut également nécessiter une autorisation ou un agrément spécifique.

2. Registre de commerce et des sociétés

Les sociétés luxembourgeoises doivent respecter les obligations de dépôt et de publication auprès du Registre de commerce et des sociétés (RCS).

Les comptes annuels doivent notamment être préparés et déposés conformément aux règles applicables.

Pour les SA et SARL, Guichet.lu indique que la comptabilité doit notamment être tenue selon le plan comptable normalisé et que les comptes doivent être déposés électroniquement après approbation. 

3. Bénéficiaires effectifs

La création d’une société implique également l’identification de ses bénéficiaires effectifs et le respect des obligations liées au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

Le dispositif luxembourgeois impose notamment aux entités concernées de tenir les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs à jour. 

4. Comptabilité et comptes annuels

Une société luxembourgeoise doit organiser sa comptabilité et établir ses comptes annuels conformément aux règles applicables à sa forme juridique et à sa taille.

Selon les seuils et la situation de la société, un contrôle légal des comptes par un réviseur d’entreprises peut être requis.

Pour les SARL, le contrôle légal devient notamment obligatoire lorsque, après deux exercices consécutifs, deux des trois seuils légaux relatifs au total du bilan, au chiffre d’affaires et au nombre moyen de salariés sont dépassés. 

Quel choix pour votre holding au Luxembourg ?

Le choix entre holding SA et holding SARL doit être effectué en fonction de plusieurs paramètres :

1. Qui sont les associés ou investisseurs ?
2. Combien seront-ils à terme ?
3. La holding doit-elle accueillir de nouveaux investisseurs ?
4. Les titres doivent-ils pouvoir être cédés facilement ?
5. La holding est-elle familiale, patrimoniale ou destinée à un groupe international ?
6. Des acquisitions ou cessions de filiales sont-elles envisagées ?
7. Quel niveau de gouvernance souhaitez-vous ?
8. Quel sera le pays de résidence fiscale des associés et des filiales ?
9. Quel financement sera utilisé ?
10. Quelle stratégie de distribution ou de réinvestissement des bénéfices est envisagée ?

Notre approche

Avant de constituer une holding luxembourgeoise, nous analysons la structure dans son ensemble : forme juridique, actionnariat, gouvernance, participations, financement, fiscalité, flux de dividendes, cessions futures et obligations de substance et de conformité.

L’objectif n’est pas simplement de créer une société au Luxembourg, mais de mettre en place une structure juridiquement cohérente avec votre projet.

Vous envisagez une holding au Luxembourg ?

SA ou SARL ? SOPARFI ? Holding familiale ou holding de groupe ?

Nous pouvons analyser votre situation et vous proposer une structure adaptée à vos objectifs.

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FAQ – Holding et droit des sociétés au Luxembourg

Qu’est-ce qu’une holding au Luxembourg ?

Une holding luxembourgeoise est une société dont l’activité consiste principalement à détenir et gérer des participations dans d’autres sociétés. Elle peut notamment être constituée sous la forme d’une SA ou d’une SARL. Le terme SOPARFI désigne couramment une société luxembourgeoise utilisée comme véhicule de détention et de structuration de participations.

Une SOPARFI est-elle une forme juridique ?

Non. Une SOPARFI n’est pas une forme juridique autonome. Il s’agit d’une société commerciale ordinaire dont l’objet est généralement orienté vers la détention et la gestion de participations. Elle peut notamment prendre la forme d’une SA ou d’une SARL. 

Faut-il choisir une SA ou une SARL pour une holding luxembourgeoise ?

Les deux sont possibles. La SA est généralement plus adaptée à une structure destinée à accueillir plusieurs investisseurs ou à évoluer fortement, tandis que la SARL convient souvent à une structure plus fermée, familiale ou patrimoniale.

Le choix dépend toutefois du projet, de l’actionnariat et des opérations futures.

Quel est le capital minimum d’une SA au Luxembourg ?

Le capital social minimum d’une SA luxembourgeoise est de 30.000 €. Il doit être entièrement souscrit et libéré à concurrence d’au moins un quart lors de la constitution. 

Quel est le capital minimum d’une SARL au Luxembourg ?

Le capital minimum d’une SARL est de 12.000 €. Depuis le 2 juin 2026, la loi permet, sous certaines conditions, une libération différée du capital souscrit en numéraire, pouvant aller jusqu’à 12 mois. 

Peut-on créer une holding SARL avec un seul associé ?

Oui. Une SARL luxembourgeoise peut être constituée avec un associé unique. 

Une holding luxembourgeoise est-elle exonérée d’impôt ?

Non, pas automatiquement. Une holding luxembourgeoise est en principe imposable. Elle peut cependant bénéficier, sous certaines conditions, du régime d’exonération des participations concernant notamment certains dividendes et certaines plus-values sur participations. 

Les dividendes reçus par une holding luxembourgeoise sont-ils exonérés ?

Ils peuvent l’être sous certaines conditions. Le régime prévoit notamment une détention d’au moins 12 mois et un seuil de 10 % du capital ou un prix d’acquisition d’au moins 1,2 million d’euros, sous réserve des autres conditions légales. 

Les plus-values de cession de filiales sont-elles exonérées ?

Certaines plus-values peuvent bénéficier d’une exonération lorsque les conditions du régime de participation exemption sont remplies. Le seuil est notamment de 10 % du capital ou d’un prix d’acquisition d’au moins 6 millions d’euros, avec une durée de détention de 12 mois, sous réserve des autres conditions applicables. 

Une SARL est-elle plus avantageuse fiscalement qu’une SA ?

Non, pas en tant que telle. Le choix SA/SARL ne doit pas être présenté comme un choix entre deux régimes fiscaux fondamentalement différents. Les deux sont des sociétés de capitaux et sont soumises à l’impôt sur le revenu des collectivités lorsqu’elles sont imposables au Luxembourg. 

La différence entre SA et SARL est principalement juridique, organisationnelle et patrimoniale.

Quel est le meilleur statut pour une holding familiale au Luxembourg ?

Dans de nombreux projets familiaux ou patrimoniaux, la SARL peut être une solution particulièrement pertinente en raison de son fonctionnement plus fermé et de l’encadrement des cessions de parts.

Une SA peut toutefois être préférable si la famille envisage une ouverture du capital, des investisseurs supplémentaires, une gouvernance plus structurée ou des opérations importantes sur les titres.

Une holding luxembourgeoise doit-elle avoir une activité réelle ?

Une structuration luxembourgeoise doit être analysée au regard de la réalité économique, des fonctions exercées, de la gouvernance, des flux financiers et des règles fiscales applicables. Le simple fait de constituer une société au Luxembourg ne garantit donc pas l’application d’un régime fiscal déterminé.

Combien coûte la création d’une holding au Luxembourg ?

Le coût dépend notamment de la forme choisie, du capital, de la complexité des statuts, du nombre de sociétés détenues, des prestations comptables et juridiques nécessaires et des éventuels besoins en matière de domiciliation, substance, audit ou gouvernance.

Un devis précis nécessite donc une analyse du projet.

Combien de temps faut-il pour créer une holding au Luxembourg ?

Le délai dépend de la préparation du dossier, de la disponibilité du nom, de la rédaction et signature des documents, des formalités notariales, de l’immatriculation et, le cas échéant, des autorisations nécessaires.

Pour une holding simple, la préparation juridique peut être relativement rapide, mais un projet international nécessite généralement une analyse préalable plus approfondie.

Besoin d’un conseil pour votre holding luxembourgeoise ?

Le bon choix entre SA et SARL se détermine avant tout à partir de votre projet : actionnaires, participations, financement, gouvernance, fiscalité et stratégie de sortie.

Notre équipe peut vous accompagner dans :

• le choix SA ou SARL ;
• la constitution de votre holding luxembourgeoise ;
• la structuration d’une SOPARFI ;
• la rédaction et l’adaptation des statuts ;
• l’organisation de la gouvernance ;
• l’analyse des participations et du régime d’exonération ;
• les opérations de restructuration, acquisition ou cession ;
• la coordination juridique, comptable et fiscale.

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