L’entreprise A est basée au Royaume-Uni. Elle vend des logiciels aux entreprises, depuis plusieurs années, via un catalogue de vente par correspondance et une petite équipe de vente directe.
Elle a mis en place un site web britannique permettant l’achat et la livraison de logiciels à domicile et aux entreprises.
Ce site a commencé à générer d’importantes commandes hors Royaume-Uni, en provenance du monde entier.
L’hébergeur Internet de la société A, Netsource Ltd, qui gère la majeure partie de l’administration du site, lui a signalé que certains de ses concurrents ont commencé à vendre leurs logiciels au format numérique. Il lui recommande fortement de faire de même.
Netsource souligne également que la distribution numérique représente probablement l’avenir de la distribution de logiciels. L’entreprise A devrait donc se préparer à délocaliser l’ensemble de ses activités à terme.
Les auditeurs de la société, MacFarlane & Roberts (MFR), un cabinet d’expertise comptable et de conseil de taille moyenne spécialisé dans l’informatique et le commerce électronique, sont sollicités pour donner leur avis ; ils conviennent que des économies substantielles peuvent être réalisées sur l’emballage, l’entreposage, l’expédition et la manutention en Grande Bretagne.
Ils suggèrent aussi une implantation offshore de la nouvelle activité développée sur la vente en ligne. Ils recommandent les Îles Caïmans, où ils possèdent une succursale.
Netsource craint que les Îles Caïmans ne disposent pas d’installations de télécommunications suffisamment avancées, pour gérer les besoins en bande passante élevée des téléchargements de logiciels complexes. Ils sont rassurés par MFR sur ce point.
MFR estime que, dans ce cas, les activités aux Îles Caïmans devraient être constituées en entité distincte, afin de minimiser tout risque d’imbroglio fiscal britannique.
L’entreprise A partage ce point de vue et ses actionnaires décident de constituer la société SoftDown Ltd aux Îles Caïmans avec l’aide de MFR.
MFR recommande également un fournisseur d’accès Internet aux Îles Caïmans disposant d’installations adéquates pour héberger le serveur dédié de SoftDown.
Netsource est chargé de superviser les aspects techniques de la mise en place et de l’exploitation du site web, l’entreprise A n’envisageant initialement, ni d’y installer de bureau, ni de personnel.
L’entreprise A répartit les responsabilités du projet comme suit :
MFR (Caïmans) Ltd sera chargée de la constitution de SoftDown Ltd, une société exonérée d’impôt aux Îles Caïmans (elle ne paiera pas d’impôts, mais des frais annuels relativement faibles) et de l’ouverture des comptes bancaires, l’établissement des identifiants de commerçants pour les cartes de crédit et des procédures d’autorisation.
La Société A se chargera de la négociation des contrats de licence et des spécifications techniques avec les fournisseurs de logiciels ; des prix réduits seront convenus pour les produits numériques ; L’octroi de licences suivra les procédures standard.
Netsource et son fournisseur d’accès Internet aux Îles Caïmans se chargeront de l’installation du serveur et des systèmes (catalogue frontal et fonctionnalités de commande avec solution de traitement des paiements sécurisés multidevises ; base de données logicielle et système de distribution). Ils prendront aussi soin de l’installation du logiciel dans la base de données.
MFR souligne que SoftDown Ltd, en tant que société sise aux Îles Caïmans, n’aura pas à facturer la TVA dans l’UE, ni les taxes de vente aux États-Unis.
